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供应商条款和条件

1. 完整协议

本订单(包括所有附页、计划表、展品和买方所附附件)在确认接受或开始生效时,包含双方关于与本订单主题签订的完整协议。 它替代任何其他通信、陈述、书面或口头约定。 只有包含此处规定的所有条款和条件的订单才被接受。 除非买方授权人员以书面方式确认接收并作为本订单的一部分,否则卖方提出的其他或者不同条款均不适用。 买方不接受或者不支付订购商品货款均应视为放弃上述条款,或者由卖方发送或者交付给买方的任何确认、发票或者其他形式协议中包含的附加或者其他条款。 任何使用、交易或者交易过程中都不应当修改或者附加到此处规定的条款和条件。

 

2. 修改

买方有权不时修改本订单中包含的包装、测试、目的地、技术规格、设计、数量和商品交货计划表。 当这些修改会影响价格或其他条款时,卖方应当及时通知买方,并要求买方提供书面授权以相应修改订单。 此条款下的调整申请必须自接收到修改通知之日起30天内生效。

 

3. 价格

本订单涉及商品的价格应当在订单上注明,并且未经买方事先书面同意不得增加。 虽然有上述规定,卖方同意商品价格不应明显低于卖方提供给其他客户同等数量的相同或者类似产品的价格,如果相同或类似商品在商品交货前降价,则价格也应相应降低。 除非在订单中另有规定,本订单的商品价格不应包括任何额外费用,包括包装、集装箱、保险和运输费用。 所有基于销售、使用、制造的税费以及本次销售的强制费用都应该单独显示在卖方的发票上。

 

4. 交货

订单上提出的交货时间是至关重要的。如果卖方因为任何原因无法在本订单规定时间内完成所有商品的交货,则买方可选择批注修订后的交货时间表,在本订单的商品总数量中减去未装运数量,按比例降低价格,或者通过通知卖方尚未装运的商品或者尚未提供的服务来终止本订单,并要求卖方购买替代产品或服务,并要求卖方赔偿损失,所有这些修订、减少或者终止都无需买方承担任何责任。 未经买方事先书面同意,禁止在本订单规定时间前发货。

 

5. 运费

卖方向买方装运的所有商品的所有权和丢失风险都应在买方检验并在买方工厂验收商品后转移给买方。 所有交付的商品都应按照本订单的说明或者技术规格包装和装运。 在缺少任何相关说明情况下,卖方应遵守最佳商业惯例,以确保以最低的运输成本安全到达目的地。 如果为了满足买方要求的交货日期,卖方必须以价格高于本订单规定的方法装运商品,则卖方应支付额外的运输费用,除非重选路线和加急运输是因买方错误导致的。 编号装箱单(标有订单号)必须放置在每个集装箱中。 卖方应当在其发票上列出装箱单编号。

 

6. 保证

卖方明确保证本订单中的所有商品或者服务都应:(i) 是全新的,并且包含全新零部件;(ii)适销的;(iii)无材料、工艺和包装缺陷;(iv)足以胜任它们的预期用途;(v)符合所有适用规范和相应标准;(vi)材料、质量、精度和完整度、工艺、性能和设计都与提交给用户并得到认可的所有样品相当;(vii)按照适用的联邦、州和地方法律、指令、法律法规生产制造。 卖方进一步保证拥有商品的正当所有权,并拥有与商品和服务相关的所有专利、商标、商品名称、商品外观、版权、商业秘密和其他所有权(不同于买方的所有权),或者经过所有权拥有人的授权。 卖方应赔偿并使买方免于承担因违反上述担保导致的所有损失。 卖方应将它从供应商接收的所有担保提供给买方以及买方的客户,并且卖方担保在商品交付给买方以及卖方转售商品后仍然有效。 如若违反这些担保或者本订单的任何其他条款,买方都有权获取所有适用的补偿措施,包括统一商法典中规定的补偿措施。

 

7. 检查

本订单涉及的所有商品都应在买方工厂或者买方指定的其他场所中由买方检验验收。 买方明确保留权利,对报废和拒绝接受不符合买方在订单中规定说明或者买方技术规格、图纸、蓝图和数据的商品,买方不承担任何责任。 无论是买方付款还是买方在本订单涉及商品交付前进行商品检验,都不会使买方放弃在其工厂对商品进行最终检验验收的权利。

 

8. 拒收

如果任何交付商品出现材料或工艺缺陷,或者与图纸、技术规格、样品和/或其他说明不符,这些商品都应当退回给卖方以获得信贷或退款,并且未经买方书面许可卖方不得更换或者维修,但是买卖双方书面约定由卖方付费买方维修的商品除外。 所有退回都应在买方工厂装运 (按全价计费,除非卖方另有建议),并且卖方承担装运过程中的损失风险。 本协议规定的检验权独立于所有其他权利和补偿措施,不受它们的限制,买方未能行使拒绝商品权利不应暗示或通过其他方式造成检验权和补偿措施废除。所有退回给卖方要求信贷或者退款,依照书面协议无法由卖方维修的商品,都应予以销毁,并且不得再次出售或者处理给任何第三方。

 

9. 终止

买方可随时完全或者部分终止本订单,并通过书面形式通知卖方。 卖方应当自终止有效日起30天内向买方提交终止索赔要求。 本段中条款不会限制或影响买方终止订单违约的权利。
买方有权终止本订单或者本订单任何部分,而且如果发生下列任何情况,买方无需承担任何费用或者责任:卖方破产自愿提交申请书;卖方宣布破产,提交非自愿申请书,如果给申请书未在提交日期后30天内作废;卖方接收人或者受托人的约定未在30天内作废;代表债权人利益的卖方授权人执行;卖方未能交货或延期交货,或者卖方没有按照本订单执行,不排除提供给买方的其他补救措施。 如果买方按本节说明部分或完全终止该订单,买方可能会根据条款或者卖方认为适当的方式采购与被终止订单类似的商品和服务,卖方应支付类似产品和服务的任意超出费用。 卖方必须在故障发生30天后,以书面通知向卖方提供超出卖方控制、无过错或者疏忽的故障原因。
如果卖方出现任何对本订单的违约和违背,除了其他补救措施外,买方可选择要求卖方向买方立即提供该订单取消部分可以分配到的所有材料、在制品、成品、工具、计划和技术规格。

 

10. 付款

除非在订单上另有规定,购买商品相关的净额发票自开具之日起90天内必须付款,或者在接收商品之日(稍晚)起90天内支付。 本订单涉及商品和/或服务的付款必须按照本订单的货币规定执行。 向卖方提出合理通知后,买方可从本订单购买价格货款中截留和扣除部分用于违反此处条款和条件导致的全部或者部分损失的赔偿,或者卖方补偿买方或者买方相关公司的款项。

 

11. 折扣

现金折扣期应从采购商品验收之日,或者商品相关适当发票的接收之日(稍晚)算起。 当款项被汇给卖方时,买方应被视为已经完成购买商品的付款。

 

12. 知识产权赔偿

卖方确保购买的商品以及买方或其客户使用这些商品不会侵犯或盗用任何知识产权,包括但不限于版权、商标、商业秘密、专利或者其他知识产权。 卖方应保护、赔偿并确保买方及其客户无需对侵权或盗用承担任何责任或者索赔责任,包括损坏、成本、费用、律师费用以及索赔要求或者起诉给买方及其客户带来的利益损失,然而卖方应得到相关通知。当买方在任何诉讼中被发布禁令或者限制买方使用购买的商品,卖方应当根据买方要求为卖方提供类似种类和数量的非侵权和/或非盗用的替代商品,或者获取授权允许买方继续使用原商品。

 

13. 缺陷补偿

卖方应保护、赔偿并确保买方无需承担因本订单采购商品或服务的明显或潜在缺陷,或者买方、其代理机构、员工和分包商因作为或不作为,以任何方式导致的所有损害、赔偿要求、责任和费用(包括律师费用)。 该赔偿独立于卖方的其他义务。

 

14. 赔偿/免责

对于与卖方销售产品有关或者导致的全部人员和全部财产的所有损害、任何类型或性质的人身伤害(包括死亡),卖方承担全部责任。 除非法规中明确禁止,对这类损坏、人身伤害和/或死亡做出或主张的任何索赔要求、法律动作和或诉讼,卖方都同意保护、赔偿和免除买方责任,买方的办公人员、代理商、客户、管理人员和员工对这些索赔要求、法律动作和/或诉讼全部免责,同时进一步免除所有损失、成本、费用、判决、诉讼支出、损害或伤害,包括法律费用和支出,买方、办公人员、代理商、客户、管理人员和员工可能会因此直接或间接承受、经历或遭受因索赔要求、法律动作和/或诉讼引起的针对买方、办公人员、代理商、客户、管理人员和员工的法律辩护,这类索赔要求、法律动作和/或诉讼的所有判决和解决都可能面向买方、办公人员、代理商、客户、管理人员和员工

 

15. 记录检查

卖方同意与本订单有关的所有合理记录,买方的任何授权代理人都可以随时进行审计和检查。 卖方同意买方或其代理人员根据需要检查卖方设施,以确保符合订单要求。

 

16. 保险

在商品交货过程中以及交货后五年期间,以及卖方按照买方要求执行任意工作期间,卖方都应当保持和支付这类商品的相关责任保险,数量不少于下列:(a) 身体伤害保险,每次发生为1百万美元($1,000,000),每人每年总额5百万美元($5,000,000);(b)财产损失责任险,每次发生为1百万美元($1,000,000),每人每年总额5百万美元($5,000,000)。保险应当(a)扩展到包括供应商范围,(b)买方名称作为这种供应商范围的额外保险;(c)与保险公司共同撰写并包含这些条款应该会让买方满意。除非提前至少30天书面通知买方,否则这些保险不会被终止。

 

17. 控制使用

卖方同意在接收到买方财产后,在任何时候卖方都不应:(a)直接或间接(无论是委托人、代理商还是其他方式)利用买方财产销售商品,(b)直接或间接(无论是委托人、代理商还是其他方式)从事产品销售,从而使买方订购的类似产品缺少商标,欺骗客户商品的来源,(c)将买方的财产、零件或项目注册为卖方名称,或者进行其他违反买方所有权的动作。

 

18. 买方财产

除非以书面形式另有规定,所有描述的财产,包括向卖方提供的所有工具、设备和材料,所有权都属于买方,即使进行更换也仍然属于买方财产。 未经买方的书面同意,不得修改除材料以外的其他财产。 这些财产必须清楚标记出来或者准确分开卖方财产与买方财产(通过名字),并应当单独安全存储,远离卖方财产。 除了进行下列工作或者经过买方书面授权,否则买方不得使用这些财产。这些归卖方所有或者控制的财产应当保持良好状态,卖方承担财产风险并保持投保,保费金额与损坏时支付给买方的更换成本相等。 只要这类财产在订单履行过程中实质上并未消耗,应当由买方检查和移除,买方拥有这种权利,并且无需对卖方承担任何额外责任。 当由买方主导时,卖方应当披露这些财产的位置并准备好进行装运,它们交给买方时的状态与卖方最初接收时一样,自然磨损是可以接受的。

 

19. 信息和材料的保密

所有信息和材料,包括但不限于图纸、插图、数据、客户名称、或者由客户提供的与该订单有关的类似资料,都应属于买方的财产,卖方只能将其用于工作,并且卖方应该对其严格保密。 所有材料、设备和买方因加工、维修或其他原因寄售的其他供应物品,仍然属于买方的财产。 卖方应该在工作完成后将所有物体完好无损的返还给买方,或者按照卖方说明处理。

 

20. 商品,方法和流程

卖方已经披露或者在该订单下单和执行过程可能会披露给买方的技术知识或信息,除非经过买方书面特别同意,都不应被视为机密或专属信息,可以不受限制地获取(除了来自有效专利方面的限制外)。

 

21. 符合法律,法规及供应商行为准则

卖方同意遵守适用于商品、商品销售和交付、提供的所有劳动和服务的国家、州、地方法律法规,所有包含的所需条款都被视为参考文献通过并纳入本文。 此外,卖方同意遵守与供应商行为准则相关的准则,地址为:http:/www.danaher.com/suppliers/Supplier%20Conduct.htm. 该行为准则会不时修订,卖方建议在收到来自买方的采购订单时,即时查看买方网站。

 

22. 转让

未经买方事先书面同意,卖方不得转让本订单或者合同,以及任何下述权利。 任何没有买方书面同意的转让都是无效的。

 

23. 弃权

没有买方和卖方间的协定或者买方延迟行驶此处或者合同下列的任何权利可以作为买方的弃权,除非买方以书面形式明确弃权。

 

24. 工具

除非另有约定,订购商品制造过程中使用的专用工具、模具、钻模、夹具、模板、仪表、模具和测试设备(以下简称为:专用工具)都应当由卖方提供并承担费用,保持良好状态,并且在必要时由卖方更换,买方无需付费。
如果订单上标明价格指出为了执行该订单,卖方制造或采购的特殊工具或专用设备的价格,则这些特殊工具、专用设备和相关的工艺流程卡都应该变为买方财产,并且卖方应该识别可行度。 卖方应该自行承担维护特殊工具和专用设备正常工作的费用,并承担使用过程的所有损失或损害,卖方应始终使用相同的设施、设备或专用工具。 除非在订单中特别约定,卖方确保提出的价格不包括使用政府设施、设备或者特殊工具的租金。

 

25. 分包

未经买方事先书面同意,卖方不得分包本订单下的任何工作或者商品。

 

26. 政府分包

如果本订单上出现政府分包号,买方同意遵守政府合同的所有条款和条件。

 

27. 独立承包商

卖方应该通过卖方员工和受卖方控制的代理商履行本合同的工作。

 

28. 抵销

买方始终有权随时抵销卖方对买方的任何欠款。

 

29. 买方名称的使用

(a)未经买方事先书面同意,卖方不得以任何形式公布卖方已为买方提供下述商品或者已签订合同,或者卖方广告和其他出版物中使用买方及其客户的名称;(b)如果订单中指定商品是买方的特有设计,无论是组件还是组件的部件,或者如果材料上标有买方的商标和任何其他识别标志,则制造商或者卖方不得保留商标或者其他标志,类似材料不得销售或者披露给除买方外的其他人。

 

30. 标题

此处使用的标题仅为了便于参考,不应被视为对标题所指规定条款的任何方式的限制或扩展。

 

31. 不可抗力

买方和卖方对于超出双方控制并影响其运行的原因所导致的延迟履行或者无法履行不承担责任,包括政府改组,材料控制或政府法规变化,罢工,火灾,事故,天灾,或者其他原因。 尽管有上述规定,如果卖方出现延误或者无法执行,或者卖方超出买方要求的交货日期30天以上,买方仍可终止全部或者部分订单,而无需承担责任。 每当实际或者潜在的劳资纠纷延误或者威胁到该订单的及时履行时,卖方应当立即通知买方。

 

32. 材料安全数据表

根据订单的条款和条件采购的所有化学品都应当带有化学品供应商/制造商提供的材料安全数据表。 所有化学品供应商接受该订单即证明,购买的化学品都符合有害物质控制法案,15 U.S.C.S., 第2601节以下化学品库存规定,或者不受免责管制,相关免责在材料安全数据表中指定。

 

33. 过程控制

未经买方事先书面同意,卖方不得修改使用的材料、制造或加工技术,以及测试方法。 卖方所需的任何修改都应当以书面方式提出请求,并指明修改原因以及对成本和性能的影响。

 

34. 补救措施

买方保留的权利和补救措施应该是累计性的,可在法律和权益上增加其他权利和补救措施。

 

35. 可分性

如果本订单中一个或多个条件在任意适用法规下无效、非法或者无法执行,剩余条件的有效性、合法性和可执行性不会受到任何影响或者任何方式的损害。

 

36. 补救措施

本订单中没有任何内容应当被要求或者视为限制或者排除用户在法规或权限方面可用的补救措施,没有任何对卖方商品相关的免责声明、尝试修改免责声明、或者任何明示及按时保证的修改是有效或者起作用的。

 

37. 适用法规

本订单和所有相应合同都应按照买方所在司法管辖区的法规制定和执行,无需参考法律选择规则,否则需要适用于其他司法区的法规。 国际商品销售的联合国国际货物销售合同公约不适用于本订单。

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